赵高见李斯又在他面前捋胡须，心中暗怒。李斯总喜欢在他面前捋胡须，一副天生美髯、奈何奈何的自恋模样，摆明了就是欺负他脸上没有。不过，赵高也想通了，李斯遭到他如此赤ll的威胁，总得以某种方式挽回些颜面才是。
赵高定定神，接着说道，“皇帝二十余子，皆君之所知。长子扶苏刚毅而武勇，信人而奋士，即位必用蒙恬为丞相，君侯终不怀通侯之印归于乡里，明矣。”
李斯大摇其头，道，“蒙恬，君之忧，非吾之忧也。”
赵高也知道，拿蒙恬来说事并不妥当。一方面，蒙恬的份量不够，并不足以威胁到李斯。再者，蒙氏与李斯素有深交，赵高以疏间亲，正犯了游说者的大忌。看来，要打动李斯，只有公子扶苏才足够份量。
赵高于是道，“君侯明鉴，臣之忧，确在蒙氏。君侯之忧，却在公子扶苏。虽所忧者贵贱有别，其忧死不暇之心，同也。请为君侯言之。”
直到此时，李斯才第一次显露出紧张的神色，虽然只是一闪即逝，却也未能逃过赵高的眼睛。赵高知道，他已经找准了李斯的命门，所以李斯才会关心则乱，方寸失守。
赵高于是再作危言，道，“高固内官之厮役也，幸得以刀笔之文进入秦宫，管事二十余年，未尝见秦免罢丞相功臣有封及二世者也，最终皆以诛亡。倘若扶苏继位为皇帝，臣恐君侯同样难以幸免，将重蹈前人覆辙也。”
李斯面寒如冰，沉声道，“说下去。”
赵高道，“臣请先言国事。公子扶苏，素爱结交儒生，颂法孔子，信奉礼教，不乐法治。想当年，扶苏数度犯颜直谏，名为谏皇帝，实则反君侯，此乃天下皆知也。扶苏为公子之时尚且如此，如一旦继位为二世皇帝，大权独揽，则其作为更是可想而知，必逆君侯而动也。简而言之，君侯之政，在皇帝以为是功，在扶苏却以为是过。君侯在日，扶苏或慑于君侯之威，不敢骤然改弦更张。然而，臣斗胆试问，君侯能长生不死乎？不能也。今君侯春秋已高，百年将近。人在则政举，人亡则政息，君侯能忍此乎？事有更可惧者，扶苏当国，必废先帝法度，改以虚仁假义顺从下民，取悦天下。可惜君侯一世功业，将尽毁无遗。今天下之怨，日甚一日，扶苏不敢归过于先帝，却可委过于君侯。君侯今日犹为国之功臣名相，身后将成国之乱臣贼子。君侯之功，转成君侯之过；他人之过，也必移为君侯之过。俗云，君子耻居下流，众恶归焉。后世思君侯，不见功勋，只知恶名。臣不忍视此，故为君侯忧之。”
3、再次游说（2）
赵高停顿片刻，再接着说道，“臣请再言私怨。君侯主秦政，二十余年，多失礼于宗室公子。废封建，立郡县，使嬴氏子弟无尺土之封，君侯之谋也，宗室由此恨君侯入骨。扶苏为焚书坑术士之事，劝谏先帝，被远放上郡监军，处苦寒之地，至今不得归。焚书坑术士，君侯之议也。扶苏遭逐，因君侯而起也。扶苏虽不言，其衷心必有深怨。商鞅功不可谓不高，势不可谓不大，当时惠王为太子，犯法，商鞅将治之。太子，君嗣也，不可施刑，乃刑其傅公子虔，黥其师公孙贾。后惠王继位，车裂商鞅，以报当日之怨。惠王之怨商鞅，不及扶苏怨君侯之深也。商鞅犹然车裂，则君侯将安处哉？就私怨言之，君侯祸且及身，遑论身后之名？臣不忍视此，再为君侯忧之。”
4、李斯的屈服（1）
李斯默然，良久方道：“斯，上蔡闾巷布衣也，上幸擢为丞相，封为通侯，子孙皆至尊位重禄者，故将以存亡安危属臣也。岂可负哉！夫忠臣不避死而庶几，孝子不勤劳而见危，人臣各守其职而已矣。君其勿复言，将令斯得罪。”
话虽如此，李斯的口气却明显地软了下去。孔子曰：老而戒之在得。诚哉斯言。李斯老了，很老很老了，无论是身后之功名，还是现世之富贵、子孙之福祉，他都已是拿得起，放不下。
赵高虽是太监，于男女之事却并不陌生。李斯眼下的情状，在他看来，正仿佛那些业已动情的女子，口是心非、欲拒还迎。赵高于是乘胜追击，道，“安可危也，危可安也。安危不定，何以贵圣？高受诏教习胡亥，使学以法事数年矣，未尝见过失。慈仁笃厚，轻财重士，辩于心而诎于口，尽礼敬士，秦之诸子未有及此者，可以为嗣，继位皇帝。君计而定之。”
李斯道：“吾闻晋易太子，三世不安；齐桓兄弟争位，身死为戮；纣杀亲戚，不听谏者，国为丘墟，遂危社稷。三者逆天，宗庙不血食。斯其犹人哉，人道守顺，岂能为此逆谋？”
李斯的抵抗虽然仍在继续，却已是强弩之末，后继乏力。赵高知道，李斯正徒劳地紧守着最后的底线，他只需要再多加一把蛮力。
话说回来，任赵高苦口婆心，李斯始终不肯就范，问题出在哪里？出在李斯对嬴政多年的忠诚，以及作为一名老政治家的良心。毕竟，嬴政刚死，作为和嬴政共事三十多年的亲密战友，让李斯马上就做出违背嬴政遗诏的决定，改易太子，谈何容易！
赵高历来信奉人不为己、天诛地灭，对于李斯内心的挣扎和煎熬，自然无法感同身受。因此，他的策略是：既然他无法达到李斯那样的高度，那就只能把李斯拽到自己的低度。
赵高以退为进，道