黄浦江不但把上海分成浦西、浦东两部分，而且从地理上来说它等于把上海这个地区一劈两半。从东北部一直延伸到西南部，中间拐了好几个小弯。上海的主要街道都是东西向的，从北到南依次同黄浦江相连，就好像是黄浦江长出来的肋骨。
远远的北边就是长江，长江在这里是斜的，从上海上面的西北边到上海的东边，跟浦东的西北面紧挨着。而远远的南边就是杭州湾这个大海湾，著名的钱塘潮就是这个海湾一年一度的盛事。越过杭州湾就是杭州，那是浙江省了。
北面的吴淞口就是黄浦江汇入长江的河口，吴淞口东面不远就是长江进入东海的海口。我们通常都把吴淞口和上海市合称淞沪，这恰恰说明这是一个紧挨着江和海的城市，所以极易被水师和海军威胁。
目前日本海军陆战队在上海主要集中在从北四川路日本海军陆战队司令部这个最西端一直到汇山码头这个最东端的一字长蛇阵，以司令部和汇山码头最为集中。实际上就是在上海中间划了一条从西到东的线，一直伸到黄浦江边。然后北边靠东还有一块，就是日商的公大纱厂，也是敌人的一个坚固阵地。
就这三大坨日军，大概有万余兵力，其中海军陆战队正规军三、四千人，其他都是日军动员的所谓在乡军人，这里边大部分是复员军人，战斗力要高于一般民兵。然后就是从吴淞口深入到长江沿岸各港口的日本海军第三舰队，目前驻扎在这里的主要是几艘炮舰。但日本海军的增兵速度会很快，这方面现在的侦查结果其实没有意义。
87、88两个师原来是江结時的警卫部队整编出来的，可以说是老江嫡系中的嫡系，重视程度自然是很高的。这几年编练德械师，除了教导总队外，老江最重点进行编练的就是这两个师以及36师，可以说除了重火力稍差轻武器已经跟德国师不相上下。至于中央军的其他德械师比如第3、6、9、14等四个师，编练程度（主要指武器换装）要差一些。
这两个师32年曾经编为第5军驰援上海，打得日本海军陆战队叫苦不迭，当时他们的军长就是张治中将军。所以这一次老江准备在华北同日军决战，张治中就提议先把日本海军陆战队消灭掉，以解除对**侧背的威胁。
32年一二八淞沪抗战之后，双方和谈停战，中国被迫答应不在上海驻正规军，只驻扎保安团。现在上海市内的驻军只有一个警察总队和江苏的两个保安团，也就是几千人。不过87、88这两个师，都离上海不远，现在都在南京，担任首都警备任务。
虽然过了五年，但对大多数官兵来说，这毕竟是一个很熟悉的战场。加之五年前打得很不错，官兵对日军也没有什么恐惧情绪，所以张治中就认为再来一次对我方是有利的。
上次是日本海军陆战队首先进攻，兵力也就是几千人。当时在上海的19路军人也不多，也就是两个旅，打退了敌人的进攻。日军败退入租界，通过英美调停达成停战。到了2月2日日军援兵大至，19路军也把在苏州南京一带的主力调至上海，日军的进攻又被打退。日本最后调派舰队以及陆军支援，又被19路军打败龟缩入租界，又在英美调停下停战待援。
日军这时候决心大批抽调陆军，还更换了陆军指挥官。2月14日张治中率87、88两师及教导总队驰援，重创日军。2月底日军调集大批陆军，还有更多的军舰和战机，从长江口登陆包抄我军侧背，我军被迫撤出上海。
由于上海是万国观瞻之地，这次作战可以说使日本丢了大脸。不但死伤累累，而且被打得三次换帅，三次大规模增兵。原来外国人认为中国连一周都撑不住，结果最后是日军先撑不住，可以说西方人的眼镜片碎了一地。
再加上这几年（从33年开始）老江抓紧编练德械师，部队的武器基本换了一茬，整训力度很大。所以张治中认为就凭现在德械师的战力，这一次要把日军赶下黄浦江应该手拿把掐。如果这一次日军再逃入租界苟延残喘，我军一定不能再给他垂死挣扎的机会。
江结時还有陈诚等人为什么也非常支持呢？关键就是这几年在上海打仗的计划和演习做了很多次，部队又熟悉地形。特别是在这个地方作战后勤补给要比北上华北方便的多得多，还有已经建好的国防工事作为后路。所以怎么琢磨觉得怎么能胜。
对于江结時来说，不可能不考虑中国历史上的战争，一直都是从北向南打胜的次数，要远远多于从南向北。好像中国的北伐战争，可能只有两次打赢了，一次是朱元璋，一次就是江结時。所以蒋百里的担心自然就会影响到江结時，更何况华北的战争一开始就打得很糟糕，看起来一点赢的希望都没有。
可以这么说，促使江结時决心在上海跟日军决战的原因有三个：一是吸引英美的目光，从而取得帮助而光荣的停战。这一点是主要原因，因为江结時认为离开英美帮忙，中国绝不可能战胜日本。二是趁机扭转日军的主要进攻方向，使他不得不两线作战。三就是一些附带的考虑，比如帮助大搬家以及后勤更加方便。
如果要总结当时**高层的心理，粗划起来应该是这样的：江结時想在上海打一仗引起英美的关注；张治中很想弥补五年前未能把日军赶下黄浦江的遗憾以及为北方的大决战扫清后背的威胁；陈诚认为绝不能让日军一下子冲到武汉，那就等于